天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业...
天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。
风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
杰森·莫玛,帕特里克·威尔森,叶海亚·阿卜杜勒-迈丁,安珀·赫德,妮可·基德曼,兰道尔·朴,特穆拉·莫里森,杜夫·龙格尔,马丁·肖特,赵嘉妮,茵蒂娅·摩尔,文森特·里根,皮鲁·埃斯贝克,英格丽·温,杰·麦克唐纳,泰勒·伯格,马多克斯·克鲁兹-波特,瑞弗·奥·莫莫伊·格林,尼考·济慈·格林,波蒂·麦凯布,埃利奥特·奥本-佩普拉,卢西恩·奥本-佩普拉,阿瑟·罗-迈耶
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