1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。
阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
Thomas Khawam,Aurore Planas,Pierre André
本·施瓦茨,金·凯瑞,基努·里维斯,伊德瑞斯·艾尔巴,科琳·欧肖内希,詹姆斯·麦斯登,提卡·森普特,李·马贾道布,克里斯滕·里特,艾莉拉·布朗,亚当·佩里,娜塔莎·罗斯韦尔,谢默·摩尔,汤姆·巴特勒,乔玛·塔科内,索非亚·佩尔纳斯,克里斯托·费尔南德斯,詹姆斯·沃克,布雷特·特雷诺,理查德·萨顿
阿吉特·库玛尔,特丽莎·克里希南,雷吉娜·卡桑德拉
郭度沅,刘在明,周元,李裕英,金敏载,吴代焕,李俊赫
弗兰克·盖思堂彼得,佐伊·马奇尔,Bosh
沙希德·卡普尔,普嘉·海婅,帕维尔·古拉提,普拉维斯·拉纳,库布拉·萨特