唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰 饰）受命剿贼，收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时风光无两。
汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝（姜大卫 饰）出阵迎敌，活捉孟绝海 ，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，怀恨在心。
四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女燕姑娘家暂避，期间李存信与十二太保康君利欲行不轨，为李存孝赶出队伍。
李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙 饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。
李、唐二人一计不成又生一计，两人盗得李克用贴身佩剑，假传钧旨，势要致李存孝于死地……
阿列克斯·涅夫斯基,罗芙洛,马蒂亚斯·休斯,唐龙·威尔逊,乔恩·马克,伊琳娜·安东年科,詹姆斯·查尔克
Mark Prin Suparat
王轩,李星瑶,卢星月,石毅,张俊杰,高明
成龙,王班,拉尔夫·马基奥,温明娜,赛迪·斯坦利,瓦耶特·奥莱夫,香奈特·芮妮·威尔逊,乔舒亚·杰克逊,阿拉米斯·奈特,Jennifer-Lynn Christie,Emile Pazzano
斯嘉丽·约翰逊,马赫沙拉·阿里,乔纳森·贝利,鲁伯特·弗兰德,艾德·斯克林,曼努埃尔·加西亚-鲁尔福,卢娜·布雷斯,奥德丽娜·米兰达,大卫·伊亚科诺,贝希尔·西尔万,菲莉皮娜·维莱芝,妮娅姆·芬利,亚当·洛克斯利,迪伦·比克尔
陈庭威,张家辉,关咏荷,吕颂贤,邓浩光,莫家尧,刘锡贤,冼灏英