清道光年间,洋人以做生意为名,大肆向我国倾销鸦片。花旗盗首领郑一为人侠义豪爽,他劫富济贫,在海上专劫洋人阿走私船只,洋人对其又恨又怕。郑一身边的几名勇将七海、郭婆带和张保仔均是他收养的孤儿,郑一不仅将他们养大,还使他们成为武艺高强的男子汉。在一次进攻东印度鸦片船只的战斗中,郑一不幸被害。在郑一的妻子阿晴和七海的支持下,在江湖上已小有名气的张保仔当上了花旗的首领。郭婆带为此心存不满。张保仔率众继承义父遗志,不断打劫洋人船只,开仓卖粮接济穷人,深受百姓拥戴。这一切均被微服私访的两广总督林则徐看在眼里。英国领事向林则徐施加压力,要他剿灭骚扰英“商船”的海盗。林则徐未予理睬。张保仔结识了一位被卖青楼的女子冬潮,对其颇有好感,准备为她赎身。正当他回大本营取钱时,恰遇海上黑旗首领邬石二。邬石二请求花旗与黑旗联合起来对付清政府。在郭婆带的激将下,张保仔与郭一起潜入清水师营行刺林则徐。在水师营,张保仔被林则徐禁烟的爱国之举而感动,放弃了行刺计划。郭婆带以为张保仔投靠了官府,愤而离去。张保仔与冬潮成亲了。深夜,早与洋人勾结在一起的邬石二挑唆郭婆带率人袭击了花旗大本营。张保仔带领众人奋起抵抗,邬石二一伙落荒而逃。海岛上,邬石二企图污辱郭婆带的女友浪里白条,郭婆带一怒之下结果了这个江湖败类。英国人背信弃义,将一万多箱鸦片强运入港。林则徐令全省水师待命,镇守海港。英舰公然向清水师营开炮,眼看海关将被攻破,张保仔毅然率众前来助战,炮火枪弹中冬潮中弹身亡,阿晴亦身负重伤。张保仔愤怒地驱船向敌舰冲去。就在这时,郭婆带与浪里白条也前来支援。张保仔等人冲上敌舰同英军展开了白刃之战。危急时刻,林则徐率援兵赶到,击退了敌舰。庆功会后,张保仔谢绝了林则徐要他加入水师营的提议,重新登上了渔船,他要漂洋过海去实现自己的理想。
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