新免武藏(三船敏郎 饰)与好友本位田又八(三国连太郎 饰)为出人头地,参加了关原之战,但武藏这一方遭遇惨败。两个人逃亡途中迷路,幸得阿甲(水户光子 饰)和朱实(冈田茉莉子 饰)母女相救。武藏拒绝了朱实的求爱,独身返回故乡美作,又八则抛弃老家的爱人阿通(八千草薰 饰),与阿甲结合。
武藏强闯关卡被官兵通缉,又八的母亲亦因为看不到儿子愤恨不已,武藏成了众矢之的。关键时刻僧人泽庵(尾上九郎又兵卫 饰)搭救武藏,将其吊在树上磨练意志。一代宗师宫本武藏开始经历人生第一个磨难……
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