江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任...
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
马克斯·冯·叙多夫,多米妮克·桑达,皮埃尔·克里蒙地
朱丽叶塔·卡迪纳利,米内尔娃·卡塞罗,奥古斯汀·德拉·柯特,费利佩·冈萨雷斯·奥塔诺,拉斐尔·斯普雷杰尔伯德,玛丽亚·尤金妮娅·苏亚雷斯
阿尔巴诺·杰罗尼莫,爱德华·阿什利,维多利亚·盖拉
王尊
蒋勤勤,王群英,胡正中,李文伦,夏雨,蒲心惠,白路平,蒲心玉
山口百惠,三浦友和,绘泽萠子,风见章子,小松方正,桑山正一,名古屋章,中村伸郎,中村竹弥,榊原郁恵,品川隆二,加藤昌彦
