上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。
另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？
王宝强,刘昊然,周润发,白客,张新成,岳云鹏,约翰·库萨克,太保,王雨甜,张傲月,柯国庆,萨姆·海登·史密斯,肖恩·科恩克,暗真,魏翔,尹正,安娜,奚美娟,李诚儒,小沈阳,冯文娟,桑平,曹瑞,王皓,陈创,蒋易,李宛妲
詹娜·奥尔特加,保罗·路德,威尔·保尔特,蒂娅·里欧妮,理查德·E·格兰特,苏妮特·玛尼,安东尼·卡里根,杰西卡·海因斯,斯蒂夫·朴,尼克·威特曼,佐格赛坎·纳兰索格特,克里斯蒂娜·格蕾丝·萨尔科
林德荣,曾志伟,欧阳震华,苏志威,朱浩仁
于心妍
佩德罗·帕斯卡,安格斯·克劳德,本·门德尔森,杰·埃利斯,诺曼妮,马歇尔·林奇,汤姆·汉克斯,凯尔·吉克瑞斯特,杰克·尚皮永,柳智英,多米妮克·索恩,迈克尔·X·萨默斯,金永,Vinny Balbo,Max Carpenter,米歇尔·法拉·黄,Mike Infante,Too $hort,Natalia Dominguez,Rachel Thurow,James Coker
宗子杰,郭书瑶,徐彬,葛米星,林汐,张咏华,张值豪,张嘉轩,谢静仪,王勇畯,曾文伟