上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。©豆瓣
安东尼·麦凯,哈里森·福特,丹尼·拉米雷斯,茜拉·哈斯,卡尔·鲁伯利,蒂姆·布雷克·尼尔森,吉安卡罗·埃斯波西托,豪莎·罗克莫雷,约翰内斯·豪克尔·约翰内森,平岳大,塞巴斯蒂安·斯坦,丽芙·泰勒,威廉·麦克·麦库洛,赫许·纳亚,里克·埃斯派耶,托德·艾伦·德金,达斯汀·刘易斯,蕾切尔·马卡里兰,蓬·库巴斯基,阿兰·波尔,阿娃·希尔,玛丽莎·香奈儿·汉普顿
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阿尔维托·阿曼,薇洛妮卡·恩切圭,阿尔瓦·加洛莎
鹫尾真知子,田中秀幸,千叶繁