“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。
萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（梅甘•福克斯饰），但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。
伊丽莎白·奥尔森,艾丽西亚·维坎德,希米什·帕特尔,明妮·德里弗,本尼·奥·阿瑟,Thiago Braga de Oliveira,利亚·哈维,尼古拉斯·平诺克,夏洛特·里奇,Malaya Stern Takeda,Anaya Thorley,因迪拉·瓦玛
罗伯特·帕丁森,娜奥米·阿基,史蒂文·元,托妮·科莱特,马克·鲁法洛,帕齐·费伦,卡梅隆·布莱顿,丹尼尔·亨绍尔,斯蒂夫·朴,安娜玛丽亚·沃特鲁梅,荷丽黛·格兰杰,布朗温·詹姆斯,安格斯·里,托马斯·图尔格斯,爱德华·戴维斯,蒂姆·凯,安娜·穆格拉利斯
蒂尔达·斯文顿,乔治·麦凯,摩西·英格拉姆,迈克尔·珊农,布罗娜·加拉赫,蒂姆·麦克纳尼,连尼·詹姆斯,丹妮尔·瑞恩,娜奥米·奥加罗,阿什·史密斯
安东尼·麦凯,哈里森·福特,丹尼·拉米雷斯,茜拉·哈斯,卡尔·鲁伯利,蒂姆·布雷克·尼尔森,吉安卡罗·埃斯波西托,豪莎·罗克莫雷,约翰内斯·豪克尔·约翰内森,平岳大,塞巴斯蒂安·斯坦,丽芙·泰勒,威廉·麦克·麦库洛,赫许·纳亚,里克·埃斯派耶,托德·艾伦·德金,达斯汀·刘易斯,蕾切尔·马卡里兰,蓬·库巴斯基,阿兰·波尔,阿娃·希尔,玛丽莎·香奈儿·汉普顿
阿尔维托·阿曼,薇洛妮卡·恩切圭,阿尔瓦·加洛莎
鹫尾真知子,田中秀幸,千叶繁