外星人丹尼尔（亚历克斯•帕蒂弗 Alex Pettyfer 饰）以及与自己有着相同命运的孩子们为了躲避侵略他们星球的茅迦人的追杀而逃到地球，几年来，丹尼尔不断的感知到自己同伴遇害，为了活命，他在自己保护者亨利的陪伴下一直过着流亡的生活。在天堂镇，丹尼尔邂逅了美丽的少女萨拉（迪安娜•阿格隆 Dianna Agron 饰）并且认识了胆小懦弱却又痴迷于外星人的萨姆（卡兰•麦克奥利菲 Callan McAuliffe 饰）。恐怖的茅迦人最终找到了丹尼尔的行踪，这一次，丹尼尔没有选择逃避，他决定要用自己逐渐强大的超能力战胜敌人。然而要想战胜强大的茅迦人并不容易……
本片改编自系列漫画的第一部，由电影《变形金钢》系列的导演迈克尔•贝（Michael Bay）监制。
大卫·科伦斯韦,瑞秋·布罗斯纳安,尼古拉斯·霍尔特,埃迪·盖瑟吉,安东尼·卡里根,内森·菲利安,伊莎贝拉·莫塞德,斯凯勒·吉桑多,莎拉·桑帕伊奥,玛利亚·加布里埃拉·德法里亚,艾伦·图代克,普路特·泰勒·文斯,内娃·豪威尔,弗兰克·格里罗,温德尔·皮尔斯,贝克·班尼特,克里斯托弗·麦克唐纳,米凯拉·胡佛,特伦斯·罗斯摩尔,迪内希·迪亚加拉詹,布莱德利·库珀,安吉拉·萨拉弗安,米莉·阿尔柯克,约翰·塞纳,肖恩·古恩,威尔·里夫
马提亚斯·施维赫夫,露比·欧·菲,弗雷德里克·劳,穆拉桑·木苏鲁,约瑟夫·贝鲁塞克,亚历山大·拜尔,西拉-安娜 法尔,Salber Lee Williams,Axel Werner
阿丽亚,刘剑羽,罗立群,黄格选,张春仲,王妍苏
格雷格·艾维甘,瑞秋·克劳福德,克劳迪亚·米歇尔森,大卫·休莱特,Diego Matamoros,克雷·班奈特,Gene Mack,劳伦斯·贝恩
Marshall Grauer,Wade Popwell,Paul Galloway,Gerald Cruse
罗伯特·阿姆斯特勒,纳迪娅·兰弗朗尼,John J,Anthony Sant'Anselmo,Gemma Donato,泰德·阿德尔曼,Rafael Siegel,Bonnie Antonini,Andrew Boetjer,Thomas Falzarano,Raymond Isenberg,James Miller,Buck King,Andreas Abramson,Tony Altstatt,Ian Dalziel,Jared Hutcheson,Alex DeCausemaker