EM1、EM2、EM3，这几个让人摸不清头脑的数字，实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优，EM2代表中等，而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级，打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中，国斌、Terry、文福，这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合，而他们的家长也有有着这样那样的联系，但是都不怎么友好。
在三位笨小孩无助彷徨时，班上来了位新老师，她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边，三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切，都朝着好的方向发展着……
威尔·法瑞尔,瑞茜·威瑟斯彭,杰拉尔丁·维斯瓦纳坦,梅瑞迪斯·海格纳,韦斯利·曼恩,吉米·塔特罗,西利亚·维斯顿,Leanne Morgan,凯拉·蒙特罗索·梅加,罗里·斯卡沃,比比·博克斯,劳伦·霍尔珀林,萨马尼·怀尔德,希德尼·威斯,Jack Caron,马特·默丘里奥,劳伦·霍尔特,斯坦尼·布莱登,Ginny MacColl,米兰达·德·梅奥
王宝强,刘昊然,周润发,白客,张新成,岳云鹏,约翰·库萨克,太保,王雨甜,张傲月,柯国庆,萨姆·海登·史密斯,肖恩·科恩克,暗真,魏翔,尹正,安娜,奚美娟,李诚儒,小沈阳,冯文娟,桑平,曹瑞,王皓,陈创,蒋易,李宛妲
吕艳婷,囧森瑟夫,瀚墨,陈浩,绿绮,张珈铭,杨卫,雨辰,周泳汐,韩雨泽,南屿,零柒,良生
崔志佳,焦俊艳,张琪,于洋,李昆鹰,刁标,宋小宝,乔杉,魏翔,艾伦,孙越,文松,潘斌龙,张一鸣,张子栋,修睿,衣云鹤,卜钰,李会长,王喳喳,古筝
周云鹏,鄂文静
乔杉,张本煜,韩云云,何欢,李雪琴,尚语贤,海一天,九孔,种丹妮