EM1、EM2、EM3，这几个让人摸不清头脑的数字，实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优，EM2代表中等，而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级，打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中，国斌、Terry、文福，这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合，而他们的家长也有有着这样那样的联系，但是都不怎么友好。
在三位笨小孩无助彷徨时，班上来了位新老师，她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边，三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切，都朝着好的方向发展着……
包贝尔,王智,蔡明,唐人,陈卫,苏伊可,艾伦,常远,克拉拉,贾冰,宋木子,叶浏,王喳喳,马旭东,吕严,张祐维,许猛,靳阳阳,罗立群,张梦露,张天其,洪连城,林珍钊,张霸波
文斯·沃恩,苏珊·萨兰登,琳达·卡德里尼,洛兰·布拉科,塔莉娅·夏尔,布伦达·瓦卡罗,乔·曼根尼罗,德瑞·德·玛泰,坎贝尔·斯科特,吉米·斯玛古拉,婕咪·埃迪,亚当·费拉拉,Jack Casey,凯特·伊士曼,Karen Giordano,Dee Roscioli,Tammy Pescatelli,Ali Lopez-Sohaili,昆西·杜恩-巴克,Vladimir Caamano,Taylor Selé,里奇·莫里亚蒂
潘斌龙,吴雨泽,樊昱君,李庆誉,沙宝亮,戴笑盈,马丽,青蛙王子,缑海洋,刘欣芸,白珍与,陈酉任,明煋儿,康珠
杰克逊·拉斯波恩,劳拉·戈麦斯,克拉拉·拉戈,赫克托·阿尼巴尔,纳什拉·博尔加特,Yasser Michelén,Carol Halstead,David Maler,Ruairi Rhodes,Pablo Lozano,Paula Ferry,Andrés Curbelo,Luis José Germán,Katherine Montes,Juan Maria Almonte
柯南·奥布莱恩,比尔·伯尔,史蒂芬·科拜尔,威尔·法瑞尔,妮基·格拉瑟,大卫·莱特曼,崔西·摩根,约翰·木兰尼,库梅尔·南贾尼,安迪·里克特,亚当·桑德勒,萨拉·西尔弗曼,罗伯特·斯密戈尔,瑞吉·沃兹
常远,邓家佳,王耀庆,田雨,于洋,李宗恒,兰西雅,李萍,代乐乐,修睿,蔡国庆,赵海燕,管乐,刘旸,王迅,傅菁,土豆,吕严,陶亮