Jake对自己将进入初三而深感不安，Charlie和Alan跟他说了他们各自如梦魇般的初三生活，这让事情变得更糟。那些故事对Jake产生了很大的负面影响，以至于在上学的第一天他就从校车上下来，逃回家躲起来。最终，Charlie和 Alan意识到他们告诉Jake的那些故事是他们自己的担忧，而却把这些担忧传递给Jake 。他们俩决定教会Jake如何应对自己的恐惧，但是事情却没有像他们计划的那般。
大卫·奥伊罗,西蒙妮·米西克
迭戈·卢纳,斯特兰·斯卡斯加德,吉娜薇·欧瑞丽,丹妮斯·高夫,凯尔·索列尔,阿德里娅·阿霍纳,本·门德尔森,福里斯特·惠特克,艾伦·图代克,费伊·马赛,瓦拉达·塞图,伊丽莎白·杜劳,詹姆斯·麦卡德尔,本杰明·布拉特,穆罕纳德·拜尔
伊丽莎白·莫斯,伊冯娜·斯特拉霍夫斯基,布莱德利·惠特福德,麦克思·明格拉,安·唐德,O·T·法格本,萨米拉·威利,玛德琳·布鲁尔,阿曼达·布鲁盖尔,山姆·贾格,爱沃·卡拉丹,蒂莫西·西蒙斯,乔西·查尔斯,Laila Kharouba,安德·雷特尔
扎恩·迈克拉农,凯欧瓦·高登,杰西卡·马滕,Deanna Allison,珍娜·艾夫曼,布鲁斯·格林伍德,劳尔·特鲁希洛,图南汀·卡梅罗,亚历克斯·梅拉兹,泰瑞·塞尔皮科,Derek Hinkey,菲尔·伯克,克里斯托弗·海尔达尔,A·马丁内斯
达伦·巴内特,莎拉·拉莫斯