2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。
适值此时，外星入侵者成功登陆，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入，再对敌人施以空中打击。为了营救无辜，纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了进去……
安东尼·麦凯,哈里森·福特,丹尼·拉米雷斯,茜拉·哈斯,卡尔·鲁伯利,蒂姆·布雷克·尼尔森,吉安卡罗·埃斯波西托,豪莎·罗克莫雷,约翰内斯·豪克尔·约翰内森,平岳大,塞巴斯蒂安·斯坦,丽芙·泰勒,威廉·麦克·麦库洛,赫许·纳亚,里克·埃斯派耶,托德·艾伦·德金,达斯汀·刘易斯,蕾切尔·马卡里兰,蓬·库巴斯基,阿兰·波尔,阿娃·希尔,玛丽莎·香奈儿·汉普顿
伊丽莎白·奥尔森,艾丽西亚·维坎德,希米什·帕特尔,明妮·德里弗,本尼·奥·阿瑟,Thiago Braga de Oliveira,利亚·哈维,尼古拉斯·平诺克,夏洛特·里奇,Malaya Stern Takeda,Anaya Thorley,因迪拉·瓦玛
罗伯特·帕丁森,娜奥米·阿基,史蒂文·元,托妮·科莱特,马克·鲁法洛,帕齐·费伦,卡梅隆·布莱顿,丹尼尔·亨绍尔,斯蒂夫·朴,安娜玛丽亚·沃特鲁梅,荷丽黛·格兰杰,布朗温·詹姆斯,安格斯·里,托马斯·图尔格斯,爱德华·戴维斯,蒂姆·凯,安娜·穆格拉利斯
蒂尔达·斯文顿,乔治·麦凯,摩西·英格拉姆,迈克尔·珊农,布罗娜·加拉赫,蒂姆·麦克纳尼,连尼·詹姆斯,丹妮尔·瑞恩,娜奥米·奥加罗,阿什·史密斯
阿尔维托·阿曼,薇洛妮卡·恩切圭,阿尔瓦·加洛莎
鹫尾真知子,田中秀幸,千叶繁