绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……
本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
伊娃·朗格利亚,艾斯·库珀,奥利维娅·德劳伦蒂斯,迈克尔·奥尼尔,乔纳森·丹尼尔·布朗,伊曼·本森,马特·科博伊,伊戈·米基塔斯,Nicole Pulliam,Henry Hunter Hall,Jake Reiner,Harvey B. Jackson,Sydney Heller
汤姆·希德勒斯顿,马克·哈米尔,凯伦·吉兰,切瓦特·埃加福,安娜丽丝·巴索,雅各布·特伦布莱,本杰明·帕杰克,科迪·弗拉纳根,凯特·西格尔,大卫·达斯马齐连,米娅·萨拉,马修·里沃德,哈维·吉兰,莫莉·奎恩,萨曼塔·斯洛扬,迈克尔·特鲁科,卡尔·鲁伯利,考莉安卡·基尔彻,拉胡尔·寇利,劳伦·拉维拉,维奥莱特·麦格劳,希瑟·兰根坎普
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马提亚斯·施维赫夫,露比·欧·菲,弗雷德里克·劳,穆拉桑·木苏鲁,约瑟夫·贝鲁塞克,亚历山大·拜尔,西拉-安娜 法尔,Salber Lee Williams,Axel Werner
阿丽亚,刘剑羽,罗立群,黄格选,张春仲,王妍苏
格雷格·艾维甘,瑞秋·克劳福德,克劳迪亚·米歇尔森,大卫·休莱特,Diego Matamoros,克雷·班奈特,Gene Mack,劳伦斯·贝恩