化妆师沈美（古天乐 饰）在上一档电视节目时出现了尴尬，原来平素娘娘腔的他为了生活一直在伪装。他化妆学校的同学郑宇强（甄子丹 饰）在深圳一家美容专柜做化妆师，以高超的技巧赢得无数粉丝，但惟独没有俘获初恋女友戴梦妮（刘嘉玲 饰））的芳心。后者为了写小说，总是通过易容来贴近人物。陈奇侠（黄百鸣 饰）是石油大亨，唯一怕的就是他女友Dream（闫妮 饰）。后者因为观看电视节目，成了沈美的粉丝。夫妻俩联手，让沈美签下了合同，成了其化妆品公司的CEO。沈美为钱所动，走马上任，发现公司同事清一色都是美女。身为娘子军的他，有一个朴实的助理简洁（张柏芝 饰）。一次偶然的机会，游艇王子滑溜溜（杜汶泽 饰）看上了简洁，两人开始约会。但是经常受到滑溜溜前女友Victoria（熊黛林 饰）的骚扰。在这个过程中，沈美却逐渐发现了简洁与众不同的美……
威尔·法瑞尔,瑞茜·威瑟斯彭,杰拉尔丁·维斯瓦纳坦,梅瑞迪斯·海格纳,韦斯利·曼恩,吉米·塔特罗,西利亚·维斯顿,Leanne Morgan,凯拉·蒙特罗索·梅加,罗里·斯卡沃,比比·博克斯,劳伦·霍尔珀林,萨马尼·怀尔德,希德尼·威斯,Jack Caron,马特·默丘里奥,劳伦·霍尔特,斯坦尼·布莱登,Ginny MacColl,米兰达·德·梅奥
王宝强,刘昊然,周润发,白客,张新成,岳云鹏,约翰·库萨克,太保,王雨甜,张傲月,柯国庆,萨姆·海登·史密斯,肖恩·科恩克,暗真,魏翔,尹正,安娜,奚美娟,李诚儒,小沈阳,冯文娟,桑平,曹瑞,王皓,陈创,蒋易,李宛妲
吕艳婷,囧森瑟夫,瀚墨,陈浩,绿绮,张珈铭,杨卫,雨辰,周泳汐,韩雨泽,南屿,零柒,良生
崔志佳,焦俊艳,张琪,于洋,李昆鹰,刁标,宋小宝,乔杉,魏翔,艾伦,孙越,文松,潘斌龙,张一鸣,张子栋,修睿,衣云鹤,卜钰,李会长,王喳喳,古筝
周云鹏,鄂文静
乔杉,张本煜,韩云云,何欢,李雪琴,尚语贤,海一天,九孔,种丹妮