由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
亚当·桑德勒,本·斯蒂勒,朱丽·鲍温,克里斯托弗·麦克唐纳,玛格丽特·库里,坏痞兔,本·萨弗迪,Jacqueline Sophia London,丹尼斯·杜根,尼克·斯旺森,特拉维斯·凯尔西,斯万米·萨姆派奥,丹妮·迪特,马克斯韦尔·弗里德曼,Lee Trevino,Scott Vogel,Tierre Diaz,汤姆·约翰逊,Cassie Miller,彼得·曼森·霍根
普提蓬·阿萨拉塔纳功,克里特·安努艾德奇康,雅拉查芃·普金帕可,皮亚马斯·莫尼亚库尔,贾图隆·蓬布,鲁萨米凯·法格伦德,塔纳瓦·乔瓦拉姆
秦昊,文松,谢楠,冷中易,周晓飞,石头
达科塔·约翰逊,克里斯·埃文斯,佩德罗·帕斯卡,佐伊·温特斯,马琳·爱尔兰,达莎·内克拉索娃,路易莎·雅格布森,索耶·斯皮尔伯格,林赛·布罗德,威尔·菲茨,海莉·费弗,内德拉·玛丽·泰勒,爱莉森·巴特利特,雷切尔·泽格-哈格,汤姆·约翰逊,斯万米·萨姆派奥,谢茨卡·罗斯,丹·多梅内克,费南多·贝洛,贝肖伊·梅哈尼
渡边美穗,木村柾哉,齐藤渚,山中柔太朗,小田惟真,笠井悠圣,藤田妮可
玛雅·凯洛哈,克里斯·桑德斯,西德尼·阿古顿,比利·马格努森,考特尼·万斯,扎克·加利凡纳基斯,艾米·希尔,蒂亚·卡雷尔,凯波·杜多伊特,汉娜·沃丁厄姆,李截,西莉亚·肯尼,布雷克·拉本兹,斯凯勒·拜布尔,朱迪·阮,克里斯蒂安·杨,考特妮·科尔曼,克里斯蒂娜·索萨,埃莫莉·胡卡诺-布丽尔,贾斯汀·马丁