作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德 Jake Lloyd . 饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）及徒弟欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。
在奇异天才少年阿纳金等人的帮助下，奎刚及欧比-旺与贸易联盟的机器人部队和西斯武士展开了决斗.....
安东尼·麦凯,哈里森·福特,丹尼·拉米雷斯,茜拉·哈斯,卡尔·鲁伯利,蒂姆·布雷克·尼尔森,吉安卡罗·埃斯波西托,豪莎·罗克莫雷,约翰内斯·豪克尔·约翰内森,平岳大,塞巴斯蒂安·斯坦,丽芙·泰勒,威廉·麦克·麦库洛,赫许·纳亚,里克·埃斯派耶,托德·艾伦·德金,达斯汀·刘易斯,蕾切尔·马卡里兰,蓬·库巴斯基,阿兰·波尔,阿娃·希尔,玛丽莎·香奈儿·汉普顿
伊丽莎白·奥尔森,艾丽西亚·维坎德,希米什·帕特尔,明妮·德里弗,本尼·奥·阿瑟,Thiago Braga de Oliveira,利亚·哈维,尼古拉斯·平诺克,夏洛特·里奇,Malaya Stern Takeda,Anaya Thorley,因迪拉·瓦玛
罗伯特·帕丁森,娜奥米·阿基,史蒂文·元,托妮·科莱特,马克·鲁法洛,帕齐·费伦,卡梅隆·布莱顿,丹尼尔·亨绍尔,斯蒂夫·朴,安娜玛丽亚·沃特鲁梅,荷丽黛·格兰杰,布朗温·詹姆斯,安格斯·里,托马斯·图尔格斯,爱德华·戴维斯,蒂姆·凯,安娜·穆格拉利斯
蒂尔达·斯文顿,乔治·麦凯,摩西·英格拉姆,迈克尔·珊农,布罗娜·加拉赫,蒂姆·麦克纳尼,连尼·詹姆斯,丹妮尔·瑞恩,娜奥米·奥加罗,阿什·史密斯
阿尔维托·阿曼,薇洛妮卡·恩切圭,阿尔瓦·加洛莎
鹫尾真知子,田中秀幸,千叶繁